某建工集团与某开发公司、某旅行社西北公司、某生态公司、某建筑公司建设工程施工合同纠纷案——认缴出资未届期的股东恶意转让股权逃废债务的，不免除出资责任

1.裁判要旨

公司设立时认缴出资的股东，在公司债务形成后且明显丧失清偿能力的情形下，以零对价或显然不合理对价将未届出资期限的股权转让给受让人，受让人也未缴纳出资的，应认定转让股东具有逃废出资的恶意，公司债权人有权要求转让股东对公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；公司债权人通过诉讼程序向公司及股东行使权利，不以公司进入执行或者破产程序为前提；股东提前缴纳的出资可直接用于清偿主张权利的债权人。

2.基本案情

原告某建工集团诉称：某开发公司欠付某建工集团的工程款等；某旅行社西北公司作为某开发公司设立时的控股股东，未履行出资义务，且与某开发公司之间存在财产混同，在诉讼发生后又将全部股权转出，属于滥用公司独立人格和股东有限责任逃避债务的行为，严重损害某建工集团的合法权益，应对其作为股东期间某开发公司欠付某建工集团工程款等承担连带责任。

被告某开发公司反诉称：某建工集团应赔偿某开发公司损失20万元。

被告某旅行社西北公司辩称：《公司法》的相关规定已经肯定了股东的出资期限利益及转让股权时的自治权。某旅行社西北公司已将其持有的某开发公司股权全部转让，不应再对股权转让后的出资义务承担责任；转让股权系正常的商业交易，无证据证实其存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的事实。同时，其作为股东承担补充责任的前提之一是公司失去偿债能力，而某开发公司是否无偿还能力，应当通过执行程序或破产程序予以认定。

被告某生态公司辩称：同意某开发公司、某旅行社西北公司的答辩意见，其不应承担连带债务责任。被告某建筑公司辩称：其不是案涉施工合同的主体，不应作为本案的被告。其2018年2月以某开发公司欠付的工程款入股该公司，并已于2019年3月退出。

法院经审理查明：2016年4月，某开发公司与某建工集团签订案涉旅游项目施工合同，工程总造价暂定2.8亿元。2016年7月，案涉项目开工。2017年6月至7月，项目停工。2018年7月，发生本案诉讼。某开发公司成立于2014年11月，经营范围为旅游景区开发、建设、经营、房地产开发、销售等，公司注册资本认缴2000万元，其中，某旅行社西北公司认缴1020万元，参股比例51%，某房地产公司认缴980万元，参股比例49%，缴足期限为2044年11月。2016年11月，某旅行社西北公司将其占比41%的认缴出资额820万元转让给公司的另一股东某房地产公司，公司股权变更为：某旅行社西北公司认缴出资200万元，参股比例10%；某房地产公司认缴出资1800万元，参股比例90%。2017年6月，某开发公司注册资本增资至30000万元，股权变更为：某旅行社西北公司认缴出资3000万元，参股比例10%；某房地产公司认缴出资27000万元，参股比例90%。2017年9月，某旅行社西北公司将其占比10%的认缴出资额3000万元，以零对价转让给另一股东某房地产公司，公司股权变更为：某房地产公司认缴出资30000万元，参股比例100%。2018年2月，某房地产公司将其认缴出资额中的27000万元转让给某生态公司，3000万元转让给某建筑公司，股权变更为：某生态公司认缴出资27000万元，参股比例90%，某建筑公司认缴出资3000万元，参股比例10%，缴足期限为2034年11月。2019年3月，某开发公司的股权结构再次变更为：乔某认缴出资6000万元，参股比例20%，某生态公司认缴出资24000万元，参股比例80%。渭南广某会计师事务所出具的某开发公司2017年度审计报告显示，某开发公司的实收资本为20万元。某建筑公司于2019年12月提供的公司登记基本情况显示，某开发公司的实收资本为0。某旅行社西北公司认可其对某开发公司没有实际出资，是某房地产公司代其履行出资义务。某开发公司认可收到某旅行社西北公司所述的2笔股东出资，出资方式为货币出资，但不能提供相应的支付凭证和账户信息。法院审理中，依据当事人申请，对案涉已施工工程量进行了司法鉴定，除对施工范围、苗木品种与数量存有部分争议外，各方当事人对鉴定意见无异议。

原一审中，某建工集团曾将某房地产公司列为被告，后其在审理中申请撤回对某房地产公司的起诉，一审法院予以准许。发回重审后，一审被告某旅行社西北公司申请追加某房地产公司、乔某为本案被告，包括某建工集团公司在内的其他当事人均不同意某旅行社西北公司的申请，因此一审法院对追加申请未予准许。

3.裁判结果

陕西省高级人民法院2021年9月27日作出(2021)陕民初2号民事判决：某开发公司支付某建工集团工程款3184万余元、保证金900万元、窝工损失64万元、设计费100万元等；某旅行社西北公司对上述款项承担连带清偿责任。

本案一审判决后，某开发公司、某旅行社西北公司提起上诉。

最高人民法院2022年6月30日作出(2022)最高法民终116号民事判决：对某开发公司支付保证金、窝工损失、设计费予以维持，对应付工程款扣减30万元，并改判某旅行社西北公司在其未出资的3000万元本息范围内对某开发公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本案二审判决后，某开发公司申请再审。

最高人民法院于2023年5月18日作出(2023)最高法民申170号民事裁定：驳回某开发公司的再审申请。

4.裁判理由

一审法院认为，某生态公司和某建筑公司系在2018年2月成为某开发公司的股东，晚于某建工集团对某开发公司享有的债权形成的时间，不存在该两公司作为股东利用某开发公司独立人格侵害债权人某建工集团利益的情形，亦不存在促使其认缴出资加速到期的相关事实，故该两公司不需对某开发公司欠付某建工集团的款项承担责任。各方当事人对此均未提起上诉。

本案的争议焦点为：某旅行社西北公司是否应在本案中向某开发公司债权人某建工集团承担责任以及承担何种责任。生效裁判认为，案涉事实尚不足以认定某旅行社西北公司达到了滥用股东权利严重损害债权人利益的程度，不存在2018年《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，不应对某开发公司工程款债务承担连带清偿责任。与此同时，在注册资本认缴制下，公司股东按照公司章程规定的期限缴纳所认缴的出资额，视为公司对股东享有附期限债权，公司的债权人对公司股东所认缴的出资额享有期待利益。

第一，在案涉工程款债务发生时，某旅行社西北公司为某开发公司的股东，工程款债权在某旅行社西北公司转让股权之前已经形成。

第二，某旅行社西北公司作为控股股东，未实缴出资额，仍然对外签订合同产生了巨额的案涉债务，并再次以认缴方式巨额增资，将其持股比例由51%改变为10%，其明知某开发公司资产严重不足以清偿债务，在争议发生后诉讼开始前通过转让股权的方式意图逃废出资义务，以零对价将股权转让给另一股东某房地产公司，该行为具有逃废出资债务的恶意，增加某开发公司注册资本未实缴到位的风险，其认缴出资的期限利益不应被保护。

第三，某开发公司工商登记显示的股东情况，是某建工集团在签订案涉合同时对某开发公司履约能力的考量因素之一。某旅行社西北公司未实际出资即转让股权，股权受让人亦未补缴该出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期。

第四，受让股东某房地产公司对项目的投资与实缴出资之间并无必然联系，本案无有效证据能够证明某房地产公司有实际代某旅行社西北公司缴纳出资的事实，即使某旅行社西北公司和某房地产公司双方之间有代为缴纳出资的约定，股东之间有关代为出资的约定仅在协议各方之间具有约束力，不能作为对某建工集团主张债权的有效抗辩。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年修正，以下简称《公司法规定三》)第十三条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《民商审判纪要》)第六条的规定，判令某旅行社西北公司对某开发公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

5.案例注解

自2024年7月1日起施行的《公司法》，对我国沿袭十年的完全认缴制进行了重大调整。从完全认缴制到限期认缴制的变迁，不仅仅是出资期限的理性回归，更意味着股东出资义务性质的深刻转变——其约定属性逐渐变弱，法定属性趋于增强，时效属性面临修正。《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》(法释〔2024〕15号)规定，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案一审判决、二审判决、再审审查裁定均于2024年7月1日之前作出，对于2023年《公司法》实施前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，具有裁判参考价值。关于股东某旅行社西北公司是否承担责任以及承担何种责任，存在三种观点。

第一种观点：某旅行社西北公司不承担责任，理由为：某旅行社西北公司作为某开发公司股东，认缴出资且未届出资期限，依据《公司法》第十三条及《民商审判纪要》第六条的规定，股东在认缴制下享有法定期限利益，未届出资期限即使股东未实际出资也不构成出资瑕疵；且某旅行社西北公司已转让全部股权，并非公司股东，转让时公司尚未进入破产程序，也没有证据证明公司已具备破产原因；即使某开发公司不能清偿债务，亦应通过执行程序或破产程序解决，不应在诉讼中直接追加股东承担责任。

第二种观点：某旅行社西北公司应承担连带债务责任，理由为：某旅行社西北公司系某开发公司设立时控股股东，冠名案涉项目并实际参与某开发公司经营，保证金在公司及股东账户间流转，某开发公司注册资本认缴金额与签订的巨额合同相差明显，符合《民商审判纪要》规定的“过度支配与控制”“资本显著不足”情形；债务形成后，某旅行社西北公司以零对价转让股权，恶意逃废债务明显，应当依据2018年《公司法》第二十条第三款关于公司人格否认的规定，判令股东承担连带责任。一审判决即采取此观点。

第三种观点：某旅行社西北公司在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，理由为：某旅行社西北公司作为控股股东，在某开发公司债务形成后且无力清偿的情况下，以零对价转让认缴出资未届期的股权给无出资能力的受让人，具有逃废出资义务的恶意，债权人对公司股东认缴的出资享有期待利益，股东的出资期限利益此时不应受保护，而应依据《公司法规定三》第十三条及《民商审判纪要》第六条的规定，判令股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。二审判决即采纳此观点。

笔者认为，第一种观点严格遵循法人独立人格与股东有限责任原则，但固守认缴出资的期限利益，可能放纵恶意逃债行为。第二种观点优先保护债权人利益，但依据现有事实，尚不足以认定股东“过度支配与控制”或公司“资本显著不足”达到明显的程度，否认公司独立法人人格与股东有限责任，过于苛刻。第三种观点在特定条件下否定股东期限利益，判令恶意转让未届出资期限股权的原股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，更为妥当，但公司现登记在册股东、前手股东、受让股东是否应当承担责任，值得探讨。本案涉及股东出资加速到期、未届出资期限股权转让的责任配置、入库规则及直接清偿等制度设计与理念变迁。

一、股东出资加速到期：从例外规则到一般制度的规范演进

在公司注册资本认缴制下，股东出资义务之履行，本得依章程约定期限而为，享有期限利益，然此项期限利益并非绝对，在特定情形下得令其提前履行，是为股东出资加速到期制度。该制度设立的目的有以下三点：一是矫正认缴制异化。实践中，部分股东将出资期限设定为数十年甚至上百年，造成公司责任财产长期悬空，严重侵蚀公司偿债能力与债权人信赖利益。二是强化资本充实原则。“认缴资本也是公司责任财产的体现，无论会计上如何处理，都具有充实公司偿债能力的功能”，加速到期既使公司责任财产提前“到位”，也可直接充实公司经营资本。三是实现债权人保护的效率转向。当公司不能清偿到期债务时，无须待其进入解散或破产程序，即赋予债权人向未届出资期限股东的直接追偿权，符合“公司债权人保护的组织法理念，必须从优先保护转向效率保护”的演进方向。

2023年《公司法》修订前，我国公司股东出资实行完全认缴制，法律及司法解释仅规定了例外适用股东出资加速到期的两种情形。一是公司破产。《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”二是公司解散。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(2020年修正)第二十二条第一款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”《民商审判纪要》在对股东认缴出资期限利益原则进行重申的同时，增加规定了两种例外情形：一是公司已具备破产原因，但不申请破产的，法理上比照《企业破产法》第三十五条之规定；二是公司于债务产生后以决议等方式延长股东出资期限者，法理上可援引债权人撤销权。尽管《民商审判纪要》并非法律或司法解释，但其于非破产、非解散情形下创设加速到期之例外规定，具有的突破意义不容低估。

本案中，某旅行社西北公司为某开发公司2014年设立时的控股股东，认缴出资且未届出资期限。在案涉工程停工、欠付工程款后，又以零对价将股权全部转出。某开发公司2017年度审计报告显示其实收资本为20万元，显然已符合《企业破产法》第二条第一款规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”破产原因，构成《民商审判纪要》第六条规定的“已具备破产原因，但不申请破产的”加速到期条件。生效判决虽未明示“加速到期”的表述，但判令认缴未届出资期限的股东承担补充赔偿责任，实为对出资义务加速到期的法理回应。

诚然，认缴资本作为公司责任财产的组成部分，其充实功能不因出资期限未届而减损。当公司偿债能力出现缺口时，激活出资义务以填补责任财产，乃体系解释下资本维持原则的当然延伸。2023年《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”自此，股东出资加速到期从例外救济上升为一般制度。相较《民商审判纪要》的例外模式，2023年《公司法》将股东出资加速到期的适用条件降为“公司不能清偿到期债务”的客观事实，行权门槛实质性降低，并脱离破产、解散或者执行不能的程序前提，体现公司债权人保护的组织法理念向效率保护的转变。同时，股东出资加速到期的法律效果也从《民商审判纪要》规定的股东“承担补充赔偿责任”变更为2023年《公司法》规定的“提前缴纳出资”，表述变化也为后续入库规则与直接清偿规则之争埋下伏笔。

二、未届出资期限股权转让的责任配置：溯及力争议与裁判规则

股权自由转让是《公司法》的基本原则。同样，《公司法》也未限制认缴制下未届出资期限股权的转让。股东未届出资期限即转让股权，形式上系财产权移转，实质上则涉及出资义务的概括移转。关于未届期股权转让后的出资责任归属，2018年《公司法》及其司法解释、《民商审判纪要》均未设明文规定，导致司法裁判与学说观点分歧较大，主要有“受让股东担责说”“转让股东担责说”“连带责任说”“转让股东补充责任说”“区分债权形成时间说”“区分发起人股东与非发起人股东说”等多种见解。

考虑到“出资义务随股权转让而转移给受让人，具有诸多优势”，2023年《公司法》第八十八条第一款特设明文予以规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”自此，未届期股权转让后之出资义务分配规则得以确立，即采“受让人承担、转让人补充”之模式。在股权多次转让之情形，只有出资期限届至时之持股股东为受让人，其前手所有转让人均自受让人的直接前手转让人起按顺序依次承担补充责任。2023年《公司法》施行后，第八十八条第一款规定曾因溯及力问题引发争议。2024年12月，最高人民法院通过《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，应依2018年《公司法》等有关法律的规定精神“公平公正处理”，盖因“采纳‘一刀切’追责方式，不符合民法上的意思自治”。

本案特殊之处在于：本案并非公司向未届出资期限的转让股东与受让股东主张权利，而是公司债权人向公司及未届出资期限的转让股东与受让股东主张权利，且债权人仅选择性地向部分转让股东和受让股东主张权利。债权人何以突破合同相对性，径直向公司股东主张权利？其请求权基础的法理，主要包括第三人侵害债权说、债权人代位权说、法定债务说和担保责任说等观点。笔者认为，第三人侵害债权说更符合公平公正法理，股东在公司已陷于履行不能之际仍恶意侵害债权，致债权人之债权实现受阻，即应于未出资范围内承担侵权责任。本案中，某旅行社西北公司作为控股股东，未实缴出资额，仍然对外签订合同欠付款项形成巨额债务，并再次以认缴方式增资降低持股比例，在明知公司资不抵债且发生争议时，又将股权零对价转让给另一股东某房地产公司，具有逃废出资债务的恶意。此种情形下，其认缴出资的期限利益不应被保护，生效裁判判令其在未出资范围内承担补充赔偿责任，符合公平公正原则。某生态公司和某建筑公司在2018年2月才成为某开发公司的股东，晚于某建工集团对某开发公司享有的债权形成的时间，不存在该两公司作为股东利用某开发公司独立人格侵害债权人某建工集团利益的情形，亦不存在促使其认缴出资加速到期的相关事实，生效裁判未判令其承担责任，也属于公允。公司法作为组织法，应当平衡好股东投资、公司经营、债权人保护各方利益，不能一味以保护公司债权人利益为由，牺牲股东的出资期限利益或者对股权受让方课以过重的责任。诚如经济学研究者所言，忽略无过错股东的有限责任是现代经济发展的基石，也是对债权人最优尺度的保护；忽略失衡的债权债务权利考量，给予债权人的过度保护并不符合社会的整体利益。

以人民法院案例库公布的2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案例为例，在韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案与陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案中，股东在明知公司对外负债且已被诉的情况下，将未届出资期限的股权以零对价转让给明显不具备缴纳出资能力的受让方(前案受让方为患有恶性肿瘤的低保户，后案受让方为尚欠国家助学贷款的在校学生)，法院均认定属于以股权转让方式恶意逃避出资义务，并判令转让股东依法承担补充赔偿责任。在汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，股权转让时公司处于正常经营状态，无证据表明公司存在不能清偿债务之情形，受让人亦具备出资能力，法院认定股权转让属于正常商业交易，转让人不承担责任。在某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，同一股权两次转让，法院对难以认定具有逃债恶意之第一次转让，未判令转让股东担责；而对存在逃债恶意之第二次转让，判令转让股东承担补充责任。

通过上述案例可以看出，此类案件裁判规则已趋明晰：第一，恶意转让应当承担责任。司法审查要点包括转让股权时点是否晚于债务形成、转让价格是否为零对价或无合理对价、受让人是否未出资或明显欠缺出资能力、实际控制是否已移转。第二，无恶意则不应苛责。股权转让发生于公司正常经营期间，转让时公司尚无债务危机，受让人具备正常出资能力者，不应令原股东承担责任。第三，实际控制是否移转可作为认定恶意之辅助因素。若债务形成早于股权转让，转让双方未交接公司财务报表、公章、营业执照，转让人仍实际控制公司，转让方与受让方存在特殊身份关系，转让为无偿，均可佐证恶意之存在。第四，债权形成时间具有区分意义。公司债务发生于股权转让之后者，责令原股东承担责任，难谓公平。

三、入库规则与直接清偿规则的抉择：个别清偿的公平性质疑与体系回应

司法实践中，公司债权人通过何种程序向未届出资期限的股东主张权利，是实体法与程序法深度交织的疑难问题。难点在于：一是此类争议是应于诉讼程序中审理，或是留待执行程序中通过追加被执行人解决，还是通过破产程序实现全体债权人的公平清偿；二是与之相对应的法律效果，究竟是采取股东向公司缴纳出资的入库规则，还是采取由股东向特定债权人给付的直接清偿规则。

第一，关于未届出资期限股东的股权转让责任承担问题，应优先通过诉讼程序予以解决。一方面，判断出资未届期转让股权之股东是否存在逃废债务的恶意、转让时间及价格是否合理、公司是否已不能清偿到期债务等问题，均涉及大量事实与证据的实体审查，需经诉讼程序充分质证辩论，方能作出认定。执行异议程序缺乏完整的举证、质证、辩论环节，难以保障当事人之程序权利。另一方面，从司法效率与减少债权人诉讼成本的角度考量，债权人仍可将股东列为共同被告，股东享有的先诉抗辩权，可由法院于判项中载明由股东承担补充清偿责任，以避免后续执行异议及执行异议之诉，符合实质解纷理念。本案中，某建工集团提起诉讼时即一并主张某开发公司及其股东承担责任，生效裁判在实体审理中直接判决股东承担补充赔偿责任，而未要求债权人先对某开发公司提起诉讼，待胜诉并执行不能时再行起诉股东，即基于上述考量。

第二，不宜通过执行程序直接追加未届出资期限的转让股东为被执行人。实践中，有债权人在取得对公司胜诉判决后，以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权”的规定为由，申请追加转让股东为被执行人。对“未依法履行出资义务”的解释是否包含未届出资期限即转让股权的情形，有肯定说与否定说两种观点。笔者倾向于采取否定说，理由在于：执行程序中追加被执行人，涉及执行未经生效法律文书确认的主体，必须严格遵循法定主义原则。认缴资本制下，股东在出资期限届满前依法享有期限利益，未缴付出资额并不具有违法性。至于是否构成股东出资加速到期，属实体法上的争议，理应在诉讼程序中通过充分审理予以查明。法院应告知债权人通过另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉寻求救济，而不应在执行程序中径行追加未届出资期限的股东为被执行人。

第三，关于股东提前缴纳的出资应归公司还是归直接清偿起诉的债权人，法律效果上有入库规则与直接清偿规则之争。直接清偿说主张，股东对公司的出资责任可视为对公司所负之债，《民法典》第五百三十七条已明确规定代位权行使效果采取直接清偿规则，公司未设特别规定时应遵循《民法典》关于代位权的一般规定，这亦有助于激励债权人积极维权，避免不劳而获的债权人“搭便车”。入库规则说主张，2023年《公司法》第五十四条明确出资加速到期效果为“提前缴纳出资”，履行对象为公司而非债权人，以维护全体债权人的平等受偿权。前者强调个别救济的效率，后者则侧重全体债权人权益的公平保护。本案生效裁判作出于2023年《公司法》施行之前，判令股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，实质上是采用直接清偿模式。《民商审判纪要》第六条将加速到期的法律效果规定为股东“承担补充赔偿责任”，司法实践普遍允许债权人直接获得清偿。本案裁判与此时期的主流规则保持一致。至于2023年《公司法》第五十四条的法律效果应如何解释，最高人民法院民事审判第二庭法官在法答网中指出，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《民商审判纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。此问题最终有待《公司法》司法解释予以明确，以统一裁判尺度，平衡个别债权人与全体债权人之间利益。

6结语 股权自由转让是《公司法》的基本原则。认缴制下股权转让的特殊性在于股权不仅承载着财产利益，亦附随尚未履行的出资义务。认缴制虽赋予股东期限利益，但不意味着其可以借股权转让之名行逃废债务之实。股东退出与债权人保护之间利益冲突的妥当解决，在于对转让后的出资责任作出符合法理的制度安排，既要尊重股东的期限利益，亦须防范利用股权转让规避出资义务，应在体系解释下寻求制度平衡。未届期股权转让责任的方案选择，应当允许无须公司或债权人同意即进行股权财产权的流转，同时豁免对正常股权转让交易的善意转让方责任追索，强化恶意逃债转让方的补充责任，以确保公司债权人利益获得效率化保护。

7.相关法条

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年修正)

第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条第一款 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020年修正)

第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)

6．【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》(法释〔2024〕15号)

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

8.案例索引

一审：陕西省高级人民法院(2018)陕民初90号民事判决(2020年3月11日)

二审：最高人民法院(2020)最高法民终492号民事裁定(2020年8月25日)

重审一审：陕西省高级人民法院(2021)陕民初2号民事判决(2021年9月27日)

重审二审：最高人民法院(2022)最高法民终116号民事判决(2022年6月30日)

再审审查：最高人民法院(2023)最高法民申170号民事裁定(2023年5月18日)