合规调查，是指由企业内部或其委聘的律师对涉嫌违反合规要求的行为进行的调查。律师通过法律合规服务协助企业发现内部合规问题及隐患，在确保专业性、独立性、保密性的前提下，有效且合法合规地开展调查工作。
合规监管配合响应业务，是指律师基于法律专业知识和监管实务经验，在企业接受来自相关监管机构的合规检查或执法行动过程中，为企业提供合规法律支持服务。该类服务以依法配合和风险控制为核心目标，贯穿于监管介入前的预案制定与场景演练、监管介入过程中的响应指导与协调配合、以及监管介入后的风险评估与合规整改等各阶段。
合规调查
发现内部合规问题及隐患，查明违规事实
监管配合响应
依法配合监管检查与执法行动，控制风险
整改与维权
制定整改方案，依法维护企业合法权益
合规调查业务
合规调查的概念、原则与操作流程
调查启动
触发因素和初步评估
- 内外部人员举报、审计或监控发现可疑交易、媒体曝光或匿名信、监管机构询问通知等触发情形
- 与举报人接触注重策略，保护举报人及证人，对其身份严格保密
- 初步评估指控的可信度和严重性，判断是否需要立即采取行动
- 线索重大或牵涉管理层时，及时通知更高级别机构并获取指导授权
调查权限、独立性与证据保护
- 建议由法务或合规管理部门牵头调查，必要时聘请外部律师进行独立调查
- 取得经理层或董事会的充分授权，明确代表企业而非个人员工的利益
- 迅速采取证据保护措施，发出"证据留存通知"，必要时暂停涉案人员职务
- 调查信息分享遵循"最小必要性原则"，要求签署保密承诺函
- 协调执法和监管，决定是否及何时向监管机构披露潜在违规事项
调查计划
调查计划的核心要素
- 梳理已知情况并理解关键问题、评估外部暴露风险、明确调查目标
- 确定利害关系人、界定调查范围、设定时间进度
- 评估是否需通知监管机构或寻求协助、明确团队与分配角色
- 安排运营和后勤事项、拟定行动步骤、准备必要资源、让企业做好准备
- 定期审视并调整计划，保持灵活性以应对新事实和新的风险点
记录计划与获得批准
- 书面记录调查计划草案的关键内容，争取管理层支持和资源投入
- 作为证明调查经过充分授权和审慎规划的书面依据
- 对计划中涉及的企业敏感信息予以保密，做好访问控制并标注保密标志
证据和信息收集
公开信息查询与书证电子数据收集
- 通过官方网站、第三方数据库、社交媒体等公开合法渠道核实主体关系、失信记录
- 审阅书面记录和开展电子数据审查，包括电子邮件、电子文档、网盘、通信记录
- 做好链条记录，详细记录证据的提供人、接收人、收集时间、储存介质、处理过程
资料审阅与现场调查
- 结合关键词检索、人员和时间范围筛选提高审阅效率，筛选文档至少经过两轮审阅
- 财务欺诈类调查可引入会计师建立资金流向图或异常模式识别
- 现场走访、录音录像、实地测量、盘点库存、检查监控等核实经营活动真实性
- 核实过程遵守法律法规，不得干扰相关主体或场所的正常经营
访谈与取证技术
- 按照外围知情人、一般涉案者、核心涉案者的顺序安排访谈
- 两名调查人员共同参加访谈，一名主问、一名记录和补充提问
- 履行必要的告知义务，避免倾向性或暗示性的措辞，对关键事实反复确认
- 合法合规收集证据，不得通过侵犯个人信息、隐私权、暴力、欺诈等非法手段取证
- 通过公证、可信时间戳、司法鉴定等途径对证据进行固定或补强
分析与评估
证据综述与法律评估
- 制作重要事件的时间线，发现因果和关联关系，配以对应证据材料
- 参照民事诉讼标准确认证据的真实性、合法性、关联性
- 依据合规要求构成要件，逐一列举可能违反的条款，判断潜在法律后果
严重性与根本原因分析
- 评估违规行为的严重程度和影响范围，包括直接经济损失和声誉、客户信任等间接损失
- 考虑违规行为是否仍然存续或扩大范围，以及不加制止可能造成的潜在损失
- 探究导致违规行为发生的深层次制度或管理问题，用于指导后续整改
结论确定与记录分析过程
- 就关键问题形成结论意见，包括指控是否属实、违规事实及情节、责任人员
- 对存疑之处表述"调查未能证实存在违规"或"证据不足以下结论"，不得妄下判断
- 在工作底稿中记录分析思路，降低律师执业风险，证明调查结论基于合理分析得出
报告撰写与整改建议
调查报告撰写
- 准确详实、客观中立、逻辑清晰，慎用法律措辞，保持特权和保密性
- 书面调查报告形成完整闭环，包含封面和执行摘要、背景和范围、调查方法、调查结果、结论、建议
对涉事人员的处理
- 不得无根据地对员工进行调查和提出处理建议
- 根据情节轻重采取适当纪律处分，确保程序公正（事先告知、保障申辩权利）
- 处分决定正式文件记录，适当范围内宣布以起警示作用
- 存在举报不实时建议恢复名誉，视情况对恶意举报者采取措施
整改、培训与追赃挽损
- 梳理调查揭示的制度漏洞，针对内控或合规制度薄弱环节提出具体改进方案
- 对相关员工群体进行有针对性的合规培训和教育
- 就追赃挽损策略提供法律意见，检视是否需要向受害方弥补损害、道歉或修复关系
- 建立整改跟踪表，列明措施、责任人、目标完成日期和进展，定期召开整改进展会议
合规监管配合响应业务
监管介入事前、事中、事后的合规法律支持
事前准备
人员及制度流程
- 组建由法律、审计、财务、公共关系及外部专家等组成的危机处理小组
- 分为与监管机构对接联络、文件材料提供审核、后勤保障等不同小组
- 制定监管机构突击现场检查时的配合响应预案或制度流程
后勤保障
- 协助企业做好配合调查的后勤保障工作
- 为监管机构提供合适的会议室、办公设施、安保条件
- 确保相关现场调查顺利进行
培训演练
- 提供关于监管机构开展刑事、行政或纪检监察调查的法律规定、流程、时限及配合注意事项培训
- 在合法合规前提下提供模拟场景演练服务，培训员工及管理层依法配合响应
- 帮助企业在监管机构现场检查事件发生后降低法律与声誉风险
事中配合
现场调查配合与文件提交
- 第一时间到达监管现场，指导员工及管理层配合检查，提供引导和陪同
- 避免拒绝、阻碍执法人员进入经营场所、拒绝提供资料、隐匿销毁证据、暴力抗法等行为
- 协助准备并提交必要资料，如实陈述，翻译复杂专业信息，保留提交记录和副本
- 对涉商业秘密文件做好保密标记并恳请监管机构保密
配合参与访谈与维护合法权益
- 陪同被访谈人员前往指定地点，告知配合调查的权利义务，要求如实回答、仔细核对笔录
- 不得要求作伪证或隐瞒真相，不得获取调查秘密或干扰监管调查
- 核查执法人员执法证件、执法文书及执法范围，监督依法按程序执法
- 注重识别配合执法检查及商业秘密保护的界限，避免无关商业秘密、个人隐私泄露
事后处置
复盘分析
- 根据现场检查过程及被搜查扣押的文件、数据或物品，评估分析后续执法行动及后果
- 结合案件性质、证据情况制定合理的沟通策略，准备与监管机构沟通的必要材料
自查整改
- 对监管机构发现的合规问题尽快采取有效行动予以纠正、修改
- 开展相关内部调查，对违规原因和责任链条进行全面分析
- 通过书面报告总结教训并提出合规整改措施，包括纠正涉案行为、完善制度和流程、加强内部控制
合理维权
- 收集企业合规管理、配合监管执法、积极自查整改的证据材料，争取从宽处理
- 行政调查中代表企业参与听证、行政复议或行政诉讼，对程序违法、事实认定错误、主观故意等提出抗辩
- 刑事调查中在侦查阶段介入，通过证据梳理争取不立案或撤案
合规调查与监管配合响应业务的特殊规定
内外部调查衔接、利益冲突、涉外案件与媒体应对
内外部调查的衔接与防范利益冲突
- 与监管机构建立信息交换渠道，汇报内部调查进展以示合作，了解外部调查关注重点以调整方向
- 对严重违规事项建议企业决定是否主动披露，协助准备披露报告争取从宽处理
- 防范员工间、调查人员、公司与员工间的利益冲突，及时隔离相关涉案人员
- 明确律师服务对象是企业本身，不能同时为涉事个人提供法律建议
涉外案件
- 跨境与多司法管辖调查：考虑数据隐私和跨境转移限制、不同法域律师-客户特权和保密认定差异，注意境外法律及长臂管辖（如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》等）
- 律师-客户特权和保密：考虑英美法律师-客户特权问题，落实上约翰警示，谨慎与第三方共享信息，避免无意丧失特权保护
- 暂缓起诉协议相关制度：考虑与境外监管机构（如美国司法部、美国证券交易委员会等）主动联系，商议合规解决方案和罚则减免
媒体与公共关系
- 考虑调查事项潜在的媒体关注或公众影响，协助制定媒体应对策略，统一对外声明口径
- 调查期间避免信息外泄，公开回应时遵循客观谨慎原则，避免事实未查清即承诺具体处置措施
- 准备调查结束后的公开声明，确保内容真实且兼顾企业形象和法律风险
- 审阅所有对外发布内容，避免泄露保密调查信息或表述失实
