制度文本只能证明管理意图，不能证明措施实际生效。

• 认定保密措施时，考虑秘密载体性质、价值、可识别程度、与秘密的对应程度及权利人的保密意愿
• 有效措施包括签订保密协议、章程与培训告知、涉密场所区分管理、密件标记分类隔离与加密
• 对计算机与电子设备采取禁止或限制使用、访问、存储、复制等措施
• 要求离职员工登记、返还、清除、销毁接触的秘密及其载体，并继续承担保密义务

仅以与特定客户长期稳定交易为由主张商业秘密的，不予支持。

• 客户信息须具体到名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容
• 信息应体现非公知性，一般常识、行业惯例或通过观察上市产品即可获得的不构成秘密
• 客户基于对员工个人的信赖与其交易，该员工离职后能证明客户自愿选择其或其新单位的，不认定为采用不正当手段获取
• 主张客户名单时应同步准备名单形成过程、去重规则与非公开性的证据

这两点打出来，举证责任才可能转移到自己之外。

• 接触渠道按职务、职责、权限、本职工作、参与情形以及是否保管使用存储复制控制等认定
• 实质上相同按异同程度、相关人员是否容易想到区别、用途使用方式目的效果差异、公有领域情况认定
• 不存在实质性区别的，构成反不正当竞争法规定的实质上相同
• 自行开发研制或者通过反向工程获得被诉侵权信息的，不认定为侵犯商业秘密

起诉状与证据一旦外泄，权利可能从此刻起消灭。

• 应在起诉前书面申请诉讼保密措施，覆盖保全、证据交换、质证、鉴定、询问与庭审
• 可请求法院在裁判文书中对秘密内容作技术处理或不予公开
• 违反保密措施要求擅自披露或在诉讼活动之外使用的，应当承担民事责任
• 涉及案外人秘密的，同样可申请采取保密措施

主张的范围不清，审理范围与赔偿基数都会受限。

• 权利人应当在一审法庭辩论结束前明确所主张的商业秘密具体内容
• 仅能明确部分的，人民法院对该明确的部分进行审理
• 二审另行主张一审未明确的秘密内容的，法院可组织调解，调解不成告知另行起诉
• 主张内容笼统会导致比对无法进行，最终只能按可明确部分认定

赔偿有法定计算顺序，准备不足容易落入法定赔偿上限。

• 按权利人实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定
• 违反混淆行为与侵犯商业秘密规定的，实际损失与侵权获利难以确定的，判决给予五百万元以下赔偿
• 故意实施侵犯商业秘密行为且情节严重的，可主张一倍以上五倍以下惩罚性赔偿
• 赔偿数额还包括为制止侵权行为支付的合理开支

先判断三要件能不能站得住维权空间有多大

• 梳理主张的秘密点，逐一评估非公知性与商业价值
• 盘点已采取的保密措施，判断能否达到相应保密措施的认定标准
• 倒推竞业限制与诉讼时效，识别即将届满的环节
• 产出：初步风险方向意见与三要件诊断清单
• 当事人配合：提供保密制度、协议与已知泄密线索

把初步证据做到可以触发举证责任转移的程度

• 梳理接触渠道并逐项固定证据
• 完成被诉信息与主张秘密的实质上相同分析
• 评估保密措施证据能否支撑三要件的认定
• 产出：接触渠道证据表、比对结论与初步证据方案
• 当事人配合：提供权限日志、离职交接与内部资料

按证明对象组织证据，而非按取得顺序堆叠

• 设计电子数据取证、公证保全与技术鉴定方案
• 对被诉产品实物封存并保留原始载体
• 整理三要件、接触渠道、实质相同、损失四组证据
• 同步起草诉讼保密措施申请书与主张内容明确清单
• 产出：证据目录、证明目的说明与取证方案

能低成本解决的，不急于进入诉讼

• 发出律师函，列明秘密点、接触渠道与比对结论
• 向监督检查部门投诉举报，申请查处违法行为
• 申请行为保全，责令停止披露与使用
• 产出：律师函、送达凭证、查处文书与保全裁定
• 当事人配合：确认处置口径与授权范围

保密措施与请求权设计是本阶段的核心

• 一审法庭辩论结束前明确主张的商业秘密具体内容
• 申请诉讼保密措施，覆盖证据交换、质证、鉴定与庭审
• 请求停止侵害、返还或销毁秘密载体、赔偿损失与合理开支
• 申请责令侵权人提供账簿资料，拒不提供的按权利人主张认定获利
• 产出：起诉状、证据册、鉴定意见与质证意见

判决生效只是起点，不是终点

• 申请强制执行并提交财产线索清单
• 监督停止侵害义务的履行情况，必要时申请继续执行
• 涉嫌犯罪的，向公安机关报案或配合移送追诉
• 复盘保密体系缺口，推动制度与技术的整改
• 产出：执行申请、维权总结与体系改进建议